从1月30日起，国外投资者可采取协议转让等方式对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司进行战略投资.银泰收购百大股份一役中,隐藏幕后的海外基金已是“春江鸭”

　　股改是一个淘金场。

　　一直低调潜行的银泰系此番做了出头鸟，二级市场频繁举牌，目标直指百大集团股份有限公司(600865，以下简称百大集团)控股权。

　　但这只是开始，股改带来的并购机会，会诱使更多的资本进入。

　　刚刚颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》从1月30日起，国外投资者可采取协议转让等方式对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司进行战略投资。银泰收购百大股份一役中，隐藏幕后的海外基金已是“春江鸭”。

　　华平基金浮出水面

　　百大集团公告显示，截至2005年12月29日，中国银泰投资有限公司(下称银泰投资)的控股子公司银泰百货及一致行动人银泰奥特莱斯，通过二级市场买入和协议受让法人股的方式合计持有百大集团股份3842万股，占总股本的14.25%。

　　借股改之机，通过增持流通股，谋求百大集团第一大股东的地位，银泰系的目的十分明显，银泰投资董事长沈国军表示：要在3年内打造一个销售规模达100亿元、利润总额超5亿元的现代百货企业集团。因此，资产优良的同城对手——杭州百大集团成为其第一个目标。

　　但事情并非如此简单，透过银泰百货的股权构架，海外投资基金的身影显现其中。接近银泰人士向《财经时报》透露：目前持有银泰百货40%股份的北山控股有限公司，是注册于英属维京群岛的离岸公司，其实际控制人正是美国华平投资基金。

　　提供弹药

　　此次，银泰系为控股百大集团可谓出资不菲。公开资料显示，银泰在法人股市场收购了共计1096.78万股股份，转让总价款为3330.7万元，同时，银泰百货买入百大集团流通股份共计2745.72万股，以其收购的中间价格4.9元计算，银泰百货为此付出1.345亿元，总约1.7亿元之多。之前，银泰百货还从二级市场增持鄂武商(000501)1786万股流通股，花费近7000万元。

　　到2005年10月，银泰百货销售额为13.5亿元，但一出手就是3亿元现金。董事长沈国军更是放言：收购百大集团，我们从没想过退。

　　《财经时报》了解到，海外战略投资者的引入才是沈国军此次大肆出手的原因。实际上，2005年9月的中旬，银泰百货就已经变身为中外合资企业。此前，银泰百货由银泰投资持股90%，杭州建源贸易公司持股10%。

　　来自商务部商资批[2005]2030号文件显示：批准浙江银泰百货有限公司增资并购方案。重组后的银泰百货,注册资金为2亿元,总投资6亿元.北山控股以1000万美元入股,占其总股份的40%。沈国军通过国俊投资和银泰投资持股分别持有6%和54%。

　　北山控股是美国华平投资基金的全资子公司。华平基金作为全球最大的创投基金之一，管理的投资基金超过200亿美元，对银泰的投资是其在华投资零售业的第一笔大单项目。

　　《财经时报》获悉，北山控股一期投资2000万美元已经到账。根据双方协议，北山控股还将分期将剩下的近6000万美元注入。双方在股权结构上，可能也会有进一步的变动。

　　知情人士告诉《财经时报》：实际上,华平基金成立北山控股,就是为了这个项目.随着北山控股投入的不断加大，最终目的可能就是控股银泰百货。早在2004年的下半年，银泰投资就已经和华平基金开始了这一项目的洽谈，2004年底达成了初步协议。

　　此后，沈国军对银泰系旗下的资产进行了整合，为海外基金的进入做准备。上市公司银泰股份(600683)陆续将百货商场置换给银泰百货，并宣布退出家电商品外的百货业务，专攻地产。

　　几乎是和华平基金达成最终协议的同时,银泰百货首先开始了对百大集团收购计划。如果没有华平基金的支持，沈国军恐怕不会有底气喊出：“我们收购百大集团的股权全部是自有资金。”

　　基金眼光

　　资本逐利而行，银泰优良的资产结构、被低估的商业地产价值，都是吸引海外基金的利是。

　　长江证券行业分析师邵稳重告诉《财经时报》：银泰百货虽然规模小，但拥有优质的门店网络和稳定的客户群体，体现了区域性的优势。

　　银泰百货成立于1998年，拥有5家门店，其中3家位于浙江，是一家典型的区域性百货集团。银泰百货的商业网点“市口”上佳，这些网点所辐射的商圈和商圈所在地巨大的物流和人流，是提升企业价值的根本。

　　华平基金更看好的是，银泰被低估的商业地产价值。以杭州银泰为例，地处杭州武林商业圈中心，其地产价值实际上逐年攀升。但由于按历史成本记账，这些公司所拥有的土地和房产的账面价值被大大低估。

　　海外基金的离场方式莫过于两种方式，一是上市，一是协议转让。即使不能运作银泰海外上市，到时候将这部分股份卖给那些为了寻找优质的商圈开店的大型零售商，也能顺利脱身华平基金选择银泰的另一个重要原因，在其民企身份。无论是重组还是战略扩张都少了很多阻碍。

　　借道股改入场

　　更意外的惊喜是，股改的推行，为海外基金持有国有控股零售上市公司股份提供了机会。银泰百货并购百大集团是为先例。

　　零售业规模决定效率，只有规模的持续扩张，才能够带来稳定的盈利增长。这也是银泰百货并购百大集团的初始动力。而只有企业价值的提高，华平基金才能选择恰当的时机退出。

　　以往要想通过并购国有控股的上市公司，实现规模扩张很困难。一方面公开竞标会推高收购价格,另外国有股的转让也需要多层监管,影响到并购效率.而由于历史原因，中国大部分上市百货企业都是国有控股。

　　股权分置改革的实施，消除了国内资本市场产业并购的技术性障碍。股本较小股权分散，现金流量良好，资产被低估的商业股，最容易成为全流通下并购重组对象。

　　百大集团第一大股东杭州投资控股有限公司持股比例仅为仅29.93%，其现金流达到3亿多元，同银泰一样，门店地处杭州最繁华的武林商业圈。

　　按照银泰系目前持有百大流通股比达到10.18%计算，按照市场平均对价10送3股计算，股改后，银泰系持股比例将达到17.28%，而杭州投资控股公司的持股比例仅为14.75%。

　　也就是说，只要百大集团实施股改后，银泰百货不用再增持即可获得百大集团第一大股东的地位。