由商务部、中国证监会等五部委联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》春节期间将正式实施。从发布之日起到正式实施的30天内，本报记者采访了众多外资投资公司，包括外资产业基金和私人股权投资基金，努力探寻外资战略投资中国上市公司的路径……

　　1月22日晚，上海香格里拉大酒店。Wilson从包里掏出一叠打印整齐的文件，重新细细研读了一遍。次日，他就要前往上海一家上市公司，商讨入股事宜。

　　一年前，Wilson加入了美国一家私人股权投资公司，负责2亿美金在大中华区的投资。“现在是关键阶段，”他说，“中国资本市场的大门已经打开了。”

　　他所仔细研读的文件，正是五部委日前联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，业界称为“28号文”。该办法规定,外国投资者将可以有限制地对A股进行战略性投资，并在限售期后在二级市场卖出。自1月30日起,这一办法将正式施行。

　　此令一出，外资闻风而动。对于众多外资产业基金和私人股权投资基金来说，28号令恍如“芝麻开门”的神奇咒语，他们目前要做的，就是厉兵秣马，探寻路径。

　　外资摩拳

　　Wilson并不是唯一嗅到气味的外资机构人员。新年过后，已有一大批海外基金开始频频活跃于各地上市公司。

　　法国ADV投资有限公司总裁林国栋(Kelvin Lam)表示，公司正在和法国的能源公司合作，准备投资中国的能源行业上市公司。他说：“中国股市正处于一个历史低点，股改处于中局阶段，是一个投资的好时机。外资进入中国一直没有好的退出机制，新的文件其实也给了外资退出的通道。”

　　正处在历史低点的A股显然是外资淘宝的理想场所，亚洲资本市场中印度、韩国等国股指已经渐次拉高，而并购排名亚洲倒数第二、增长率正数第一的中国上市公司正在成为2006年外资机构的美丽新世界。

　　马来西亚一家重量级家族企业的大中国区总裁正在为失去投资宁波海运法人股的机会而懊恼。据介绍，宁波海运的一家法人股股东本来准备将手中法人股作价1.5亿卖出，而马来西亚公司已经追逐多时，并开出优厚的条件，但是最终因浙江省内企业改制而放弃。

　　该总裁表示，公司对中国的A股非常看好，对于盘子在1亿到3亿人民币的医药、港口类上市公司法人股来者不拒，而且对于下一步能够具备投资价值的流通股也将加大投资力度。

　　已经控股徐工科技大股东的凯雷投资(香港)公司的一位人士表示，凯雷对于投资内地具有行业领导地位的上市公司有兴趣，并准备加大A股公司的投资力度。

　　国际私人股权投资机构、兰馨亚洲投资集团日前刚刚完成了“兰馨亚洲三期”的基金募集，兰馨亚洲三期基金的规模超过1.8亿美元,资金主要来自欧洲、美国、中东等地的家族基金。兰馨亚洲投资集团一位人士表示，第三期基金将主要投资于中国具有高进入门槛并有增长潜力的消费行业及服务行业,对于处于这些领域的上市公司已经进入兰馨的考查范围。

　　产业机会

　　尝试收购宁波海运法人股的马来西亚公司中国区总裁向记者表示，28号令为外资收购特别是行业收购提供了绝好的机会。此前外资公司收购A股上市公司时,为避开国资委、商务部的审查，往往通过外资控制的国内壳公司操作，这对外资的投资、税收甚至退出机制都带来很大的麻烦。

　　美国道富资产管理公司的一位人士认为，28号令已经吸引到一些尝试在中国市场谋求扩张产业链的跨国企业和想扩大中国投资银行业务的国际券商，这些外资机构可以通过定向发行、协议转让的方式来间接实现企业并购、产业整合的路径。国内优秀的行业领先企业可能被外资进一步蚕食。

　　资料显示，从1999年开始全球最大的水泥业巨头瑞士Holcim的全资子公司就已经采用定向发行B股和大宗交易的方式持有G华新26.11%的股权。而股改后，华新第一大股东华新集团的持股比例降至27%,仅比外资高出不到1%。而海螺水泥2005年12月29日公告，控股股东安徽海螺集团拟将其持有的海螺水泥13200万股和4800万股国有法人股，分别转让给战略投资者摩根士丹利MS和国际金融公司IFC。

　　价值分化

　　法国ADV投资有限公司总裁林国栋认为，28号文明确规定外资作为战略投资者首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，如果所有A股上市公司股改完成后，外资愿对400家左右的行业龙头公司进行投资，投资比例按照10％，外资投资A股的资金量在1000亿到1200亿之间。

　　林国栋认为，大量资金涌入的同时是A股公司的进一步价值分化。国内股市能够吸引外资战略投资的上市公司集中体现在资源类、房地产、金融、商品零售等优质行业，而这些行业由于具有丰厚的投资回报令原有股东不会轻易放弃控制权；而对于其它无特别优势的大部分上市公司，无法吸引到外资进行战略投资，不具备投资价值的上市公司，今后的股价将逐渐受到内资和外资的双重抛弃。

　　跨越障碍

　　虽然外资对28号令一片欢欣鼓舞之声，但并非没有疑虑。霸菱亚洲投资有限公司的一位人士表示，虽然28号令为外国投资者投资A股开放了除QFII以外的又一途径，但政策归政策,实际操作起来是否能顺利进行还有待考察。

　　“很多事情是一个政策条例没法说清的，外国战略投资者能否跨越重重障碍闯进A股市场,还需要看一段时间。”他说。

　　和君创业的何劲松也认为，28号文对国际行业巨头和产业基金比较有吸引力，但境外股票基金则未必看好。因为28号文规定,战略投资者有三年的锁定期，这就意味着持有期内的公司政策风险、汇率风险、退出机制等都无法预料，持有这些不能随时变现的股票，境外股票基金遭遇赎回时，将会面临很大的被动。（来源：上海证券报)