11 月 15 日 上午 9 时，北京东长安街东方广场。

　　像往日一样，渣打银行北京分行准时敞开大门迎客，蓝绿相间的标志在初冬的阳光下闪着亮光。

　　在分行大门口进进出出或匆匆而过的人们不知道，这家已进入中国近 150 年的银行，即将发生一场大变化——在中国注册为法人银行。

　　因为就在这一天，酝酿一年多的《外资银行管理条例》在完成修订后正式颁布。

　　《条例》的一处最关键的修订是，外资法人银行可享受完全国民待遇，开展人民币零售业务的各类品种，而外国银行分行只能吸收中国境内公民每笔不少于 100 万元人民币的定期存款。这一条款旨在鼓励外资银行将分行转制为中国境内注册的法人银行。

　　《条例》将于 12 月 11 日 正式生效，届时外资银行即可提出转制申请。

　　“已经有十几家外资银行有意从分行注册为法人银行了，”一位知情人士向记者透露，“这十几家银行的总资产占据了中国外资金融机构总资产的 60% 以上。”

　　这意味着，国内 183 家外国银行分行与中资银行的竞争格局即将发生翻天覆地的变化。

　　为何要转制？

　　曾几何时，外商独资银行的形态并不被看好，全国范围内的外资法人机构只有 14 家，比分行的数量少很多。而今，伴随着《外资银行管理条例》的颁布，这样的认知被颠覆了。

　　“之所以鼓励外资银行本地注册，而对外国银行分行实施一定的零售业务限制，主要是为了保护本国公众存款人的利益。”一位熟悉银行监管制度的人士向记者解释说，“外国银行的流动性风险或者支付危机很容易传导到分行，母行一倒闭，分行也会跟着倒，从而危及本国存款人的财产安全。”

　　1992 年，国际商业信贷银行突然倒闭，其在深圳的分行也随之关门，深圳的存款人蒙受了损失。

　　只有对外资银行的风险进行及时的发现和隔绝，才能避免风险，维护本国金融体系的稳定和保护存款人利益。可是对于注册在国外的银行，中国监管部门无法对其分行实施风险隔离。

　　“所以稳妥的办法就是让它注册为本地银行，这样就可以通过资本充足率、损失拨备充足率、大额授信集中度、资金跨境流动及存款支付能力等等来对它进行风险隔离。”上述银行界人士说。

　　而且，只有让外资银行注册为本地银行，才能将其纳入未来的存款保险体系中。“其实，许多国家存款保险制度都只允许外资法人银行加入，不吸收外国银行分行加入。”前述人士说，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、新西兰、墨西哥、马来西亚、新加坡对外国银行分行从事零售业务都设定了不同程度的限制。

　　东亚银行中国区总裁余学强对此表示认可。“我们东亚银行现在在美国和加拿大，都是以注册子银行的身份开展有关的业务，比如注册为‘东亚银行美国有限公司'等等。”

　　国民待遇的另一重含义是，外资法人银行将享有与中资银行一样的监管标准。比如，总行及下设分行的注册资本、营运资金与中资银行保持一致，法人银行注册资本为 10 亿元人民币，其下设分行营运资金为 1 亿元人民币，存款或者贷款利率及各种手续费率、交存存款准备金、计提呆账准备金、资产负债比例管理等，也都按照统一适用中、外资银行的法律、法规执行。

　　不过，尽管有各种好处，新修订的《条例》也只是鼓励“在华机构网点多、存款业务大并有意进入人民币零售业务的外国银行将其分行转制为在中国境内注册的法人银行”。

　　“这是因为转制法人银行涉及到充实资本金、补充管理人员、完善管理流程等一系列问题，不是所有外资行都愿意承担这样的成本。”一位外资银行界的人士对记者说。

　　事实上，对于新条例，外资银行的反应也不一致。

　　一种主流意见是倾向于注册法人银行，持这种意见的主要是汇丰、渣打等高度注重中国内地市场的银行以及多数港资银行，以及在中国已经布下众多网点，对零售业务志在必得的花旗等银行。

　　“我们东亚银行已经做了转制的决定。”余学强表示，在内地注册对东亚来说是好事，会使东亚银行在内地进行业务扩张时更加便利。

　　渣打银行有关人士也表示，他们已经做好一切准备，待条例正式生效后，就申请设立法人银行。

　　也有另一种意见是，把战略目标定位于面向企业做批发贷款，不希望花更多成本建立法人银行机构。

　　还有一类银行趋向于做高端客户的大额业务，决心守住 100 万人民币定期存款的政策底线，继续保持分行的形态。

　　修订细节

　　“这次修订非常透明，银监会在我们这里调研、征求意见好几次。”一位外资银行高管告诉记者。旧版的《条例》是 1994 年颁布的， 2001 年修订过一次，但已经不能适应银行业全面开放的新局面。

　　从去年年中开始，银监会就着手进行《条例》的修订，先是多次国内外调研、考察、广泛征求意见，向国务院法制办报送《条例 ( 送审稿 ) 》。

　　随后，国务院法制办征求全国人大常委会法工委和发展改革委、财政部、商务部、人民银行、外汇局、国研室、证监会、保监会、发展研究中心等部门的意见。 8 月和 9 月，法制办会同银监会先后 3 次召开征求意见会，广泛听取中、外资银行的意见。 9 月，银监会还向美国和日本驻华使馆、欧盟驻华使团、韩国金融监督院北京代表处、香港金融管理局代表作了通报。

　　正因为如此，《条例》的诸多条款充分考虑到了外资银行的历史原因和特殊背景，制订了不少有利于外资银行长远发展的条款。比如，外资银行转制法人银行后，如果资产负债比例难以在短时间内达到法定要求，将给予一定的宽限期。

　　“征求意见的时候，有些外资银行提出，如果转制为法人银行，与国外母行的资金融通就会受到一定限制，而且成本更高。”上述外资银行高管人士介绍说，于是新版《条例》补充了一条：“对一些拥有较多跨国公司客户，需进行全球资金交易的大型跨国银行，其分行转制为法人银行后，如确属需要且满足审慎性条件，由母行提出申请，经批准可以在保留一家从事外汇批发业务的分行。”

　　《条例》还删除了“外资金融机构从中国境内吸收的外汇存款不得超过其境内外汇总资产的 70% ”的规定，改为外国银行分行境内本外币资产余额不得低于境内本外币负债余额，使其在发生危机时有足够的资产清偿债务，保护境内存款人利益。

　　竞争升级

　　渣打在上世纪 80 年代重建在中国的服务网络，此后一路疾跑，先后在上海、深圳、北京、南京等城市开设分行。在业务上，渣打也是最急进的一分子，首批获准经营金融衍生品业务，首批获准开办对中资企业的人民币业务等。

　　渣打的中国之路在众多在华外资银行中富有代表性。自 1981 年深圳引进第一家外资银行营业性机构以来， 25 年间，来自 22 个国家和地区的 73 家银行在国内 24 个城市设立了营业性机构。

　　现在，外资银行争相谋划转制为法人银行，昭示着他们将中国市场作为未来最重要市场的决心，也预示中外资银行之间的暗战将渐次升级。

　　诸多有着上百年经营史的外资银行突入中国市场，令中资银行不免忧心。不过，统计数据显示，目前在华所有外资银行的本外币资产总额为 1051 亿美元，仅占中国银行业金融机构总资产的 1.9% ，比过去还略有降低。

　　市场人士表示，新版《条例》规定，法人银行总行初次获得人民币业务许可仍需满足“开业三年、连续两年盈利”的条件，那么一部分外资银行要真正进入人民币零售业务可能还需要一段时间，中资银行可抓紧最后一点时间巩固好自己的阵地。